Mit der Überarbeitung wurden beide Verordnungen an die Vorgaben des Kapitalanlagegesetzbuches (KAGB) angepasst. Definiert werden darin die Anlagegrundsätze für das gebundene Vermögen von Versicherungsunternehmen mit weniger als fünf Millionen Euro Beitragsaufkommen pro Jahr und von Pensionskassen. Sie konkretisiert damit die Vorschriften aus dem Versicherungsaufsichtsgesetz.

Das Wichtigste: Anlagen in Spezialfonds bleiben wie bisher innerhalb der allgemeinen Mischungsquote von 50% enthalten. Vor allem aber: Profitieren werden von der geänderten Verordnung die Anbieter von geschlossenen Spezial-AIF, denn das Vehikel ist nunmehr den offenen Spezialfonds gleichgestellt und damit Teil der Immobilienquote. Im Referentenentwurf war er dies noch nicht, und das Produkt drohte für weite Anlegerkreise uninteressant zu werden.

Mit den absicherten gesetzlichen Rahmenbedingungen im Rücken kann es der geschlossene Spezial-AIF nunmehr als bislang einzige echte Produkt-Innovation infolge des KAGB institutionellen Investoren ermöglichen, die Vorteile geschlossener Konzepte auszuschöpfen und seine Pluspunkte gegenüber offenen Spezial- und geschlossenen Publikums-AIF auszuspielen.

So lassen zunächst einmal die Rahmenbedingungen, die das KAGB für geschlossene Spezial-AIF vorgibt, großen Spielraum bei der Gestaltung des Investments. Bis auf die Anforderung an die Bewertbarkeit der gehaltenen Assets beinhalten die relevanten Vorschriften keine spezifischen Einschränkungen hinsichtlich Anlagestrategie und Portfoliogestaltung - eine gute Voraussetzung, um individuelle Investmentlösungen für (semi)professionelle Anleger zu entwickeln. Zudem sind bei der Fremdfinanzierung keine maximalen Leverage-Grenzen festgelegt.

Auch können geschlossene Spezial-AIF im Gegensatz zu geschlossenen Publikums-AIF Währungsrisiken ohne Einschränkung eingehen. Somit können Anbieter von geschlossenen Spezial-AIF aus einem großen, nahezu unbeschränkten Anlageuniversum auswählen und für die zu erwerbenden Vermögensgegenstände eine optimale Finanzierungsstruktur weitgehend frei von regulatorischen Zwängen gestalten.

Hinzu kommt speziell bei Immobilienfonds, dass - anders als bei einem offenen Spezial-AIF in Form eines Sondervermögens - die Assets des geschlossenen Spezial-AIF direkt von der Investmentkommanditgesellschaft (InvKG) mit einem entsprechenden Grundbucheintrag gehalten werden – für manchen Anleger ein attraktiver Aspekt. Außerdem bieten günstige steuerliche Rahmenbedingungen professionellen Anlegern erhebliches Optimierungspotenzial.

Korrespondierend zu den Möglichkeiten bei der Konzeption des geschlossenen Spezial-AIF bestehen auch große Freiheiten bei der Gestaltung der Anlagebedingungen. §273 KAGB legt zwar fest, dass Anlagebedingungen für einen geschlossenen Spezial-AIF schriftlich niedergelegt werden müssen, definiert aber keine konkreten inhaltlichen Anforderungen. Konzeptionäre können und werden sicherlich u.U. auf den Katalog der erforderlichen Angaben in den Anlagebedingungen für Publikums-AIF (§266 KAGB in Verbindung mit §162 KAGB) zurückgreifen. Gesetzlich ist dies jedoch nicht notwendig. Bestimmte Standards für Anlagebedingungen für geschlossene Spezial-AIFs werden sich erfahrungsgemäß in den ersten Praxis-Monaten herausbilden.

Ebenfalls weniger strengere Regeln gelten für geschlossene Spezial-AIF bei der Gestaltung der Informationen an potenzielle Investoren. Müssen für geschlossene Publikums-AIFs ein Verkaufsprospekt, dessen Mindestinhalt in §269 KAGB in Verbindung mit §165 KAGB detailliert festgelegt ist, sowie als Kurzdokument wesentliche Anlegerinformationen (wAI) gemäß §270 KAGB erstellt werden, so besteht für geschlossene Spezial-AIFs eine derartige Prospekt- und Kurzdokumentpflicht nicht. Stattdessen müssen den Interessenten lediglich bestimmte Informationen mitgeteilt werden, deren Mindestumfang in §307 KAGB vergleichsweise kurz aufgezählt wird. Damit können geschlossene Spezial-AIFs weiterhin durch Private Placement Memoranda beworben werden.

Fazit
Diese vergleichsweise grobmaschige Regulierung der geschlossenen Spezial-AIF bietet Chancen für Anbieter und Investoren. Viele haben das bereits erkannt, denn die Nachfrage nach dem Vehikel eines geschlossenen Spezial-AIF ist in den letzten Monaten permanent angestiegen und hat dazu geführt, dass viele Anbieter offener Spezial-AIF nun dieses Geschäftsfeld erkunden.


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*) Dirk Hasselbring ist Vorsitzender der Geschäftsführung der <link http: www.institutional-investment.de am-guide external-link-new-window external link in new>Hamburg Trust REIM Real Estate Investment Management GmbH.